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M&Aのとき、LOIは適時開示しなければならないのか

January 18, 2018

上場会社がM&Aをするとき、その決定の書面は適時開示をしなければなりません。

 

東証の402条(1)上場会社の業務執行を決定する機関が、次のaからarまでに掲げる事項のいずれかを行うことについての決定をした場合
のなかに
 m 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
があるから、この開示をしなければなりません。

 

ただ、どこから開示しなければならないかが難しいところです。

 

Letter of Intent(基本合意書)についても、決定に至るレベルのものであれば、開示が必要と判断されます。

 

そのため、実務的には、基本合意書においては法的拘束力を有しないこと、取引の実行(又は最終契約の締結)までには別途取締役会の決議を要することを明記するとともに、取締役会においては、基本合意書の締結に関して決議は経ないこととし、案件の進捗報告と質疑応答にとどめるといった対応をしています。

 

それによってLOIは開示しないようにするのです。

 

弁護士 杉浦智彦

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